Beleid betreffende belangenconflicten

1. Doel

Het doel van dit Beleid is om de procedures te verduidelijken die ingesteld zijn door CST Financial Services Ltd, hierna 'de Onderneming', voor het identificeren en verantwoordelijk beheren en controleren, en wanneer nodig openbaren van de belangenconflicten die voortkomen uit haar zaken en om het risico op nadeel -voor de klanten te beperken, en om het risico op juridische aansprakelijkheid, regelgevende afkeuring of schade aan de commerciële belangen en de reputatie van de Onderneming, en om ervoor te zorgen dat deze voldoet aan wettelijke vereisten en de departementele en algemene procedures die zijn ingesteld door haar Interne Procedures Handleiding.

2. Beleid

Alle medewerkers van de Onderneming moeten bij aanvang van hun dienstverband read and fully understand the Policy. Alle medewerkers van de Onderneming zijn verplicht in een Register te bevestigen dat ze dit Beleid gelezen en begrepen hebben. Dit Register moet ingediend en beheerd worden door de CEO van de Onderneming. Elke werknemer die een belangenconflict vermoedt moet de CEO hiervan onmiddelljk op de hoogte brengen. Deze zal bepalen of een conflict bestaat of zich mogelijk kan voordoen en zal de motivering van zijn bevindingen in een bestand bewaren voor verwijzing naar de Commissie mocht deze nood zich voordoen.

De Onderneming en haar werknemers die betrokken zijn in investeringsonderzoek mogen niet:

  • handelen ten gevolge van een stimulans;
  • gunstige verslaggeving beloven aan uitgevers.

Als een ontwerp van investeringsrapport aanbevelingen of richtprijzen bevat, dan mogen de medewerkers het onderzoeksmateriaal niet evalueren, behalve om de naleving van de wettelijke verplichtingen te controleren.

In het bijzonder definieert de Onderneming een belangenconflict als elke situatie waarin de Onderneming of een persoon zich in een positie bevindt om een professionele of officiële capaciteit op een bepaalde manier voor zowel zakelijk of persoonlijk voordeel uit te buiten. Situaties waar belangenconflicten kunnen optreden zijn o.a. de volgende:

  • De Onderneming of een relevante persoon, of een persoon die direct betrokken is bij de controle over de Onderneming, kan mogelijk financieel gewin behalen of een financieel verlies vermijden, ten koste van de klant.
  • De Onderneming of een relevante persoon of een persoon die direct of indirect betrokken is bij de controle over de Onderneming, heeft een belang bij de uitkomst van de dienstverlening aan de klant, of bij een transactie uitgevoerd voor rekening van de klant, die zich onderscheidt van het belang van de klant bij deze uitkomst.
  • De Onderneming of een relevante persoon of een persoon die direct of indirect verbonden is bij de controle over de Onderneming, heeft een financiële of andere drijfveer om het belang van een andere klant of groep van klanten te begunstigen over de belangen van de klant.
  • De Onderneming of een relevante persoon of een persoon die direct of indirect verbonden is bij de controle over de Onderneming, oefent dezelfde werkzaamheden uit als de klant.
  • De Onderneming of een relevante persoon of een persoon die direct of indirect verbonden is bij de controle over de Onderneming, ontvangt of zal ontvangen van iemand anders dan de klant, een stimulans met betrekking tot een dienstverlening aan de klant, in de vorm van geld, goederen of diensten, anders dan de standaardcommissie of vergoeding voor die dienst.

Relevante persoon in verband met de Onderneming betekent elke van de volgende personen:

  • een lid van het Directiecomité, partner of equivalent, manager of aan de Onderneming verbonden agent;
  • een lid van het Directiecomité, partner of equivalent, of manager van een aan de Onderneming verbonden agent;
  • een werknemer van de Onderneming of van een aan de Onderneming verbonden agent, alsook elke andere natuurlijke persoon wiens diensten ter beschikking en onder de controle geplaatst zijn van de Onderneming of van een aan de Onderneming verbonden agent die betrokken is in de voorziening door de Onderneming van investeringsdiensten en/of het uitvoeren van investeringsactiviteiten;
  • een natuurlijke persoon die direct betrokken is in de levering van diensten aan de Onderneming of aan haar verbonden agent onder een outsourcingovereenkomst met als doel het leveren door de Onderneming van investeringsdiensten en/of het uitvoeren van investeringsactiviteiten.

Als een belangenconflict ontstaat, kunnen de getroffen partijen de Onderneming, haar werknemers of haar klanten zijn. Meer specifiek kan een belangenconflict ontstaan tussen de volgende partijen:

  • Tussen de klant en de Onderneming.
  • Tussen twee klanten van de Onderneming.
  • Tussen de Onderneming en haar werknemers.
  • Tussen een klant van de Onderneming en een werknemer/manager van de Onderneming.
  • Tussen afdelingen van de Onderneming.

Belangenconflicten kunnen voorkomen in een aantal situaties, zoals:

  • De Onderneming kan mogelijk een algemeen financieel verlies lijden of een financieel verlies vermijden, door het uitvoeren van een specifiek klantenorder.
  • De Onderneming kan mogelijk een algemeen financieel gewin bekomen door het niet uitvoeren van een specifiek klantenorder.
  • De markt beweegt in de richting van een punt/timing wanneer door het uitvoeren van een klantenorder de Onderneming een financieel verlies zou lijden.
  • Het hedging-beleid van de onderneming wordt negatief beïnvloed door de marktbeweging en als resultaat daarvan worden klantenorders geweigerd om financieel verlies voor de Onderneming te voorkomen.

A) Persoonlijke transacties van werknemers

Alle medewerkers van de Onderneming die betrokken zijn in onderzoek of andere investeringsactiviteiten moeten zich bewust zijn van de beperkingen van de hieronder gedetailleerde persoonlijke transacties. Dit hoofdstuk bevat ook persoonlijke transacties die kunnen worden uitgevoerd door personen die tewerkgesteld worden door ondernemingen die een outsourced activiteit uitvoeren voor de Onderneming. Als verboden persoonlijke transacties worden aangegaan, dan moet de Onderneming direct verwittigd worden.

Medewerkers van de Onderneming die betrokken zijn in de voorziening van investeringsdiensten en de verspreiding van investeringsonderzoek of andere activiteiten mogen zich niet inlaten met persoonlijke transacties die tot het volgende kunnen leiden:

  • misbruik van of de ongeoorloofde openbaarmaking van vertrouwelijke informatie
  • een transactie aangaan die mogelijk in conflict is met de verplichtingen van de Onderneming, of de werknemer, en die wettelijk bepaald zijn.

Waar de werknemer in contact is gekomen met informatie die niet publiek beschikbaar is voor klanten of niet gemakkelijk kan worden afgeleid uit de informatie die zo beschikbaar is gekomen, moeten werknemers geen persoonlijke transacties of handel ondernemen, anders dan als marktmakers die te goeder trouw en in het normale marktverloop handelen, of bij de uitvoering van een ongevraagd klantorder, namens een andere persoon, met inbegrip van de Onderneming.

De werknemers mogen geen opinie openbaren anders dan tijdens de normale gang van zaken, als de persoon die de opinie krijgt mogelijk een transactie zal aangaan die tegengesteld is aan deze hierboven. De werknemer mag ook geen advies verstrekken of informatie verlenen aan eender wie, anders dan tijdens het normale verloop van zijn/haar werk, in het bijzonder wanneer het duidelijk is dat de persoon die deze informatie ontvangt een andere partij op de hoogte zal brengen die over financiële instrumenten kan beschikken of deze verwerven met betrekking tot deze informatie.

Klantorder die zijn doorgegeven aan werknemers van de Onderneming mogen niet geopenbaard worden aan een andere partij. Een werknemer van de Onderneming die kennis heeft van een mogelijk klantorder mag geen persoonlijke transactie uitvoeren die dezelfde is als het klantorder, als dit tot een belangenconflict zou leiden.

B) Rapporteren van belangenconflicten

In geval van identificatie van een mogelijk belangenconflict, moet een medewerker dit in eerste instantie verwijzen naar zijn directe leidinggevende om hem te helpen bij de beoordeling van een wezenlijk risico en een ingevuld Belangenconflict Meldingsformulier, samen met alle details, verzenden om wettelijke controles mogelijk te maken van:

  • correctieve en preventieve acties;
  • hoe deze acties passend werden geacht;
  • opgelegde voorwaarden; en
  • of er nog conflicten gaande zijn, hoe deze worden beheerd en geadviseerd aan de klant;

aan het Hoofd voor Compliance om gevoegd te worden bij de rapporten ter evaluatie van het Directiecomité.

C) Beheer van Belangenconflicten

a. Onafhankelijkheid

De volgende maatregelen werden genomen door de Onderneming om de nodige graad van onafhankelijkheid te verzekeren:

  • Maatregelen ter voorkoming of controle van de uitwisseling van informatie tussen relevante personen die zich bezighouden met activiteiten waarbij een risico op een belangenconflict bestaat (bv. instellen van een Chinese muur)
  • Aparte supervisie van relevante personen wiens belangrijkste functies het uitvoeren van activiteiten betreffen ten behoeve van; of het leveren van diensten aan klanten wiens belangen strijdig kunnen zijn, of die anders verschillende belangen vertegenwoordigen die strijdig kunnen zijn, met inbegrip van deze van de Onderneming. De afdelingen van de Onderneming waarvan de belangen strijdig kunnen zijn met klanten zijn:

    i. Dealingroom

  • Het verwijderen van elke directe link tussen de verloning van relevante personen die zich voornamelijk bezighouden met een activiteit en de verloning van, of opbrengsten gegenereerd door verschillende relevante personen die zich vooral bezighouden met een andere activiteit, waar een belangenconflict kan optreden met betrekking tot deze activiteiten:

    i. Medewerkers van de Dealingroom brengen hun verloning niet in verband met de prestaties van klanten

  • Maatregelen om een persoon te beperken of te verhinderen van het uitoefenen van ongepaste invloed op de manier waarop een relevante persoon investering- of nevendiensten of activiteiten uitoefent. Bovendien kan de persoon die over de bonus van een persoon beslist of deze beïnvloedt ongepaste invloed uitoefenen op de integriteit van het oordeel van die persoon.
  • Maatregelen om de gelijktijdige of opeenvolgende betrokkenheid van een bepaalde persoon in aparte investering- of nevendiensten of activiteiten zoals het ontvangen en verzenden van klantorders en taken zoals portfoliobeslissingen en prestatieberekeningen

b. Chinese Muren

Chinese muren zijn in wezen informatiebarrières die worden gebruikt om te vermijden dat voorkennis of zeer vertrouwelijke informatie bezeten door een deel van het bedrijf ten onrechte wordt doorgegeven aan, of verkregen door, een ander deel van het bedrijf.

Wanneer een Chinese muur wordt gebruikt als een manier om belangenconflicten te beheren, zullen mensen aan de andere kant van de muur niet worden beschouwd als zijnde in het bezit van kennis die hen werd ontzegd als gevolg van de Chinese muur. Bijvoorbeeld, waar afspraken zijn ingevoerd om ervoor te zorgen dat de entiteiten die tot dezelfde groep onafhankelijk van elkaar met effectieve Chinese muren werken, zullen deze entiteiten niet geacht worden kennis van elkaar te hebben ten behoeve van belangenconflicten.

c. Openbaren van een belangenconflict

Wanneer de door de Onderneming genomen maatregelen om belangenconflicten te beheren niet voldoende zijn om met redelijk vertrouwen te verzekeren dat risico op schade aan de belangen van een klant wordt vermeden, dan zal de Onderneming vervolgen met het openbaren van belangenconflicten aan de klant. Alvorens een transactie uit te voeren of een investering of een nevendienst te voorzien voor een klant, moet de Onderneming elk eigenlijk of mogelijk belangenconflict openbaren aan de klant. De openbaarmaking zal tijdig gebeuren en op duurzame wijze en zal voldoende details bevatten, rekening houdend met de aard van de klant, om deze toe te laten een geïnformeerde beslissing te nemen met respect voor de investering of nevendienst in de context waarvan het belangenconflict ontstaat.

Klanten zullen de gelegenheid hebben te beslissen of al dan niet hun relatie met ons verder te zetten zonder onredelijke obstakels.

  • Marketingcommunicatie

    De Onderneming zal ervoor zorgen dat zulk een aanbeveling een duidelijk en opvallend statement bevat dat (of in het geval van een orale aanbeveling, volgens welke) deze voorbereid werd in overeenstemming met wettelijke vereisten opgesteld om de onafhankelijkheid van investeringsonderzoek te promoten en dat deze niet onderworpen is aan enig verbod om te handelen vóór de verspreiding van onderzoek op investeringsvlak.

  • Bijhouden van gegevens

    De Onderneming houdt gegevens bij van de soort investeringen en nevendiensten of investeringsactiviteit die uitgevoerd werd door of ten behoeve van de Onderneming waarin een belangenconflict dat leidde tot een materieel risico op schade aan de belangen van een of meer klanten is ontstaan of, in het geval van een lopende dienst of activiteit, zou kunnen ontstaan. De volgende documentatie zal bijgehouden worden gedurende een periode van minstens 5 jaar:

    • dit beleid, en functionele variaties indien van toepassing;
    • het Conflictenlog en de Conflicten Identificatie en Beheer Map;
    • regels, procedures en processen;
    • opleidingsmateriaal en opleidingsgegevens;
    • Meldingsformulier voor Belangenconflicten;
    • details van uitgevoerd evaluatiewerk (met inbegrip van beslissingen gemaakt over beheer van conflicten); en
    • andere documentatie gebruikt om het beheer van belangenconflicten te demonstreren.
  • Verantwoordelijkheden

    De CEO van de Onderneming is verantwoordelijk voor het duidelijk toewijzen van verantwoordelijkheden en het delegeren van bevoegdheid om rekenschap gevende personen om ervoor te zorgen dat de betrokkenen zich bewust zijn van hun betrokkenheid en dat de Conflictmanager een voldoende mate van autoriteit en onafhankelijkheid heeft om zijn taken effectief uit te voeren.

Het Senior Management van de Onderneming is verplicht om:

  • zich volledig in te zetten bij de uitvoering van het beleid, procedures en regelingen voor de identificatie, het beheer en de voortdurende monitoring van belangenconflicten;
  • een holistische kijk te hebben op de identificatie van potentiële en opkomende conflicten binnen en tussen businesslijnen en om ervoor te zorgen dat de geïnformeerde beslissingen worden genomen met betrekking tot materialiteit;
  • het bewustzijn te verhogen van en de naleving door relevante personen door te zorgen voor: regelmatige training (met inbegrip van aannemers en medewerkers van dienstleveranciers) zowel bij introductie en in de vorm van bijscholing; de duidelijke communicatie van het beleid, procedures en verwachtingen; dat het bewustzijn van conflicten procedures deel uitmaakt van de prestatie-evaluatie / evaluatieproces, en dat de beste praktijk wordt gedeeld in de hele Onderneming;
  • robuuste systemen, controles en effectieve regelmatige beoordelingen te ondersteunen om ervoor te zorgen dat de strategieën en controles die gebruikt worden voor het beheren en verminderen de risico's passend en doeltreffend blijven en dat passende waarschuwingen en toelichtingen worden verstrekt aan klanten waar nodig;
  • management informatiesystemen te gebruiken om voldoende up-to-date en geïnformeerd te blijven; en
  • een onafhankelijke evaluatie van de in voege zijnde procedures en processen te ondersteunen.

Van personen wordt verwacht om nieuwe belangenconflicten te identificeren die voortkomen uit de activiteiten/diensten die ze uitoefenen en deelnemen aan het proces om het lijnmanagement te informeren bij het identificeren van potentiële conflicten.

De Conflictmanager van de Onderneming is het Hoofd voor Compliance, die verantwoordelijk is voor het dagelijkse beheer van de implementatie van het beleid. In het bijzonder is hij, of zijn afgevaardigde, verantwoordelijk voor:

  • het opstellen van het beleid met betrekking tot belangenconflicten;
  • het voorzien van opleidingsoverzicht en -hulp;
  • toezicht op de naleving van afspraken;
  • het toezicht op het beheer van conflicten;
  • bijhouden van gegevens met betrekking tot belangenconflicten;
  • evalueren en betwisten van de Conflicten Identificatie en Beheer Map; en
  • passende interne rapportering aan het Directiecomité.

d. Impasse van conflicten

Wanneer het lijnmanagement een conflict niet kan oplossen tot tevredenheid van alle partijen, zal het Hoofd voor Compliance, als de aangewezen persoon verantwoordelijk voor Compliance en Risico, het laatste woord hebben.